大阪の行政書士事務所で勤務している行政書士補助者のℳです。
今回は株式会社設立の基本事項の一つである「定款」について説明していきます。
定款とは何かや、定款の記載事項の３つについて説明します。
定款とは？
「定款（ていかん）」とは、会社を運営していく上での基本的なルールを定めた、会社の「憲法」ともいえる書類です。
会社を設立する際には、作成することが必要であり、株式会社設立の場合は公証人の認証が必要です。
持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）の定款については、公証人の認証を必要としません。
定款には、会社の目的や内部組織、活動に関する根本的規則が定められており、この定款に基づいて会社の経営や活動が行われます。
原始定款と現行定款の違い
「原子定款」とは、会社設立時に最初に作成された定款のことです。
通常、定款は、事業内容の変更や役員構成の見直しなどで内容が変更されることがあります。このとき、最新のルールを反映した定款を「現行定款」と呼びます。
会社設立後に一度も定款の内容を変更していなければ、原始定款と現行定款は同じものになります。
公証人の認証は原子定款のみで現行定款の認証は不要です。
株式会社の定款の記載事項
定款の記載事項には、
- 絶対的記載事項
- 相対的記載事項
- 任意的記載事項
の３つがあります。
①絶対的記載事項
「絶対的記載事項」とは、定款に必ず記載しなければならない事項です。
これらの事項が一つでも欠けている場合、その定款が無効となります。
株式会社の絶対的記載事項は以下の5つです。
目的: 会社がどのような事業を行うのかを記載します。
商号: 会社の社名です。
本店の所在地: 会社の本社を置く場所です。通常は最小行政区画（市区町村）までを記載します。
設立に際して出資される財産の価額またはその最低額: 会社設立時の資本金の額またはその最低額を記載します。
発起人の氏名または名称及び住所: 会社を設立する発起人（出資者）の氏名と住所を記載します。
②相対的記載事項
「相対的記載事項」とは、絶対的記載事項と異なり、定款に記載しなくてもその定款自体は有効です。
ただし、記載しなければその事項についての効力が認められない事項のことを指します。
相対的記載事項は多岐にわたるので、主要なものだと以下のものがあります。
変態設立事項:厳格な規制が設けられている事項の総称。現物出資、財産引受、発起人の報酬、設立費用の４つがある。
株券発行:株券を発行するかどうか。
相続人等に対する売渡請求:会社に不利益な株主が介入しないようにするための売渡請求。
取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人及び委員会の設置:機関設計に関する事項で設置するかどうか。
③任意的記載事項
「任意的記載事項」とは、会社法で記載が義務付けられていないものの、記載することで会社内部のルールを明確にするための項目です。これらを定款に記載しなくても定款自体は有効です。主要なものだと以下のものがあります。
株主名簿の基準日:株主が特定の権利を行使できる者を確定するための日。
定時株主総会の招集時期:毎事業年度の終了後一定の時期と定められています。しかし、具体的な期限は定められていません。
事業年度:会社の経営成績や財務状態を把握するために、一定期間を区切って計算・決算を行う期間のこと。
公告の方法:官報に掲載する方法、日刊新聞紙に掲載する方法、電子公告のいずれかを選択できます。
まとめ
今回は会社設立の際に必要な定款について説明していきました。
絶対的記載事項は５つで記載していないと定款事態が無効になります。
また、相対的記載事項についても記載しなければその事項についての効力が認められないので注意が必要です。
定款を作成する際は会社法の知識が必要になるので、専門家に相談することがおすすめです。